为公司下属孙公司大连獐子岛海石国际贸易有限公司原料贸易客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2016年至2020年，累计交易金额5,491万元，报告期末欠款余额431.46万元。经业务单位多次催收，没办法回收欠款，目前欠款方涉及多项借贷、买卖诉讼纠纷，其股东股权已被法院冻结。该欠款账龄3-4年，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

  为公司下属控股子公司獐子岛（大连）网络科技有限公司（以下简称“网络科技公司”）水产品客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2016年，报告期末欠款余额274.28万元。经业务单位向法院起诉胜诉后，欠款人偿还部分欠款，剩余欠款财产无可执行。该欠款账龄5年以上，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

  为公司下属孙公司大连獐子岛海石国际贸易有限公司原料贸易客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2019年，交易金额320万元，报告期末欠款余额273.80万元。2020年业务单位与其达成分期还款协议，但未按约定还款，经业务单位多次催收，没办法回收欠款，目前欠款方涉及多项借贷、买卖诉讼纠纷，其股东股权已被法院冻结并列入失信被执行人。该欠款账龄4-5年，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

  安徽獐子岛智能营销科技有限公司（以下简称“安徽合资公司”）为公司参股公司，为公司2016年12月与安徽省民旺商贸有限公司共同投资成立，其中公司持有10%股份，对方持有90%股份。2017年3月份公司开始向安徽合资公司供货，主要为冻品及休闲即食品，业务发生时间为2017年至2020年，累计交易金额2,971万元。自2019年起安徽合资公司开始陆续发生拖欠货款的行为，累计拖欠公司货款额为302.85万元。2021年公司提起诉讼程序，安徽合资公司在被起诉后还款30万元，尚余货款272.85万元未还，法院判决公司胜诉并强制执行，目前已轮候冻结了安徽合资公司对外投资股权，查无其他可供执行财产，案件处于终止本次执行状态。该欠款账龄4-5年，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

  为公司下属孙公司新中日本株式会社水产品客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2014年至2017年，累计交易金额15,159万日元，报告期末欠款余额3,908.58万日元，折合人民币196.26万元。期间经业务单位多次催收，共收回欠款630万日元。该欠款账龄5年以上，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

  为青岛前沿海洋牡蛎苗种客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2019年至2021年，累计交易金额384万元，报告期末3年以上欠款余额160万元。经业务单位多次催收，欠款方称资金紧张，承诺陆续偿还。该欠款账龄3-4年，公司按30%计提坏账准备48万元。

  为公司鲜活品经销商，与本公司不存在关联关系，2013年经销公司原下属子公司獐子岛集团上海大洋食品有限公司珍宝蟹、波士顿龙虾产品，由其代理管理上海市场经销商，负责安排对接订单、回笼经销商货款，并保证如经销商发生欠款由其个人负责偿还。经销期间，发生欠款158.84万元，经业务单位向法院起诉胜诉并申请执行，但对方无可执行财产。该欠款账龄5年以上，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

  为网络科技公司水产品客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2015年至2019年，累计交易金额14,563万元，报告期末欠款余额126.41万元。2019年欠款人内部经营出现一些明显的异常问题，业务单位停止供货并清收回部分欠款，此后欠款人进行了破产重组程序，业务单位做了债权申报，结算回部分欠款。该欠款账龄5年以上，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

  为公司下属子公司獐子岛集团（荣成）养殖有限公司海带菜客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2015年，交易金额1,938万元，报告期末欠款余额123.32万元。经业务单位向法院起诉胜诉并申请执行，但对方无可执行财产。该欠款账龄5年以上，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

  为公司虾夷扇贝、紫石房蛤等鲜活品客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2010年以前，报告期末欠款余额123.17万元。期间经业务单位多次催收，共收回欠款37万元，剩余欠款没办法回收，目前欠款人已经死亡。该欠款账龄5年以上，公司判断欠款回收可能性较低，公司已全额计提坏账准备。

  为公司下属控股子公司福建宁德獐子岛鲍鱼销售有限公司鲍鱼客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2018年至2019年，累计交易金额858万元，报告期末欠款余额108.07万元。该公司经营正常，业务单位与其保持持续沟通联系。该欠款账龄4-5年，公司按50%计提坏账准备54.03万元。

  为公司下属子公司獐子岛锦达（珠海）鲜活冷藏运输有限公司货物运输客户，与本公司不存在关联关系，业务发生时间为2014年至2020年，累计交易金额990万元，报告期末欠款余额101.24万元。经业务单位多次催收，没办法回收欠款，经业务单位向法院起诉胜诉并申请执行，但对方无可执行财产。该欠款账龄4-5年的86.67万元、5年以上的14.57万元，公司判断欠款回收可能性较低，已全额计提坏账准备。

  报告期末，公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照适用的预期信用损失计量方法计提减值准备。公司应收账款信用损失的确定方法：“对于应收账款，无论是不是包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除了单项评估信用风险的应收账款外基于其信用风险特征，将其划分为账龄组合和无风险组合。公司应收款项账龄从发生日开始计算。账龄在3-4年的应收账款按照30%计提坏账准备，账龄在4-5年的应收账款按照50%计提坏账准备，账龄在5年以上的应收款按照100%计提坏账准备。”报告期末，公司对账龄在3年以上的大额应收账款已充分识别相关回收风险，并计提相应坏账准备。

  （2）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款相关客户与前五大客户的对应情况，如存在一定的差异的，请具体说明款项形成原因、账龄还有是不是存在超期未结算的情形，相关主体与你公司、你公司控股股东、实际控制人、你公司董事、监事和高级管理人员之间是不是真的存在关联关系。

  应收账款中的第一名、第三名分别与公司前五大客户中的客户一、客户二相对应。

  应收账款中的第二名为子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司（以下简称“玻璃钢船舶公司”）应收土地等资产交由政府收储收购补偿款，款项形成原因详见问题6.（1）中的回复说明，账龄为1年以内，子公司已于2024年3月22日收到全部收购补偿款5,860万元。

  应收账款中的第四名为公司应收出售普冷獐子岛公司股权款尾款。款项形成原因详见本问题（1）中的回复说明，账龄为3-4年，因尚未全部达成《股权转让协议》约定的条件，尾款暂未收回，不存在超期未结算的情形。

  应收账款中的第五名为公司报告期新增的加工产品出口客户，2023年12月公司向其出口销售鱼类加工品，应收货款107.22万美元，折合人民币759.44万元，账龄为1年以内，公司已于2024年1月收到全部款项。

  公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款相关客户及公司前五大客户与本公司、本公司控制股权的人、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

  （3）说明“预收合同未履约货款”对应的具体业务类型、主要合同内容、履约进度及期后结转情况，期末相关合同负债金额核算的准确性。

  报告期末，公司预收合同未履约货款1,954.08万元，截至本问询函回复日，完成履约结转金额1,347.84万元，部分退款76.08万元，余额530.16万元。

  主要合同内容：公司境内加盟客户及批发客户按合同约定，根据订货量客户须预先交纳货款，货款不足公司有权不予发货，根据实际提货数量抵减预收货款。船舶建造客户按船舶建造合同约定须预先缴纳部分船舶建造进度款，待船舶建造完成，客户验收后抵减预收货款。

  按预收合同未履约货款期后结转金额占报告期末余额比例计算，履约进度约69%，公司报告期末相关合同负债金额核算真实准确。

  （1）执行风险评估、内部控制测试及实质性测试程序等审计工作，对公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

  （4）基于历史损失经验并结合当前状况，复核公司确定预期信用损失率合理性，包括对迁徙率、历史损失率重新计算，参考历史经验及前瞻性信息，对预期信用损失率合理性进行评估；

  （5）通过分析公司应收账款的账龄和客户的信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，综合评价应收账款坏账准备计提的合理性；

  （6）分析计算公司资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，结合合同约定的信用期限，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分等；

  （7）对期末大额的预收款项余额进行函证，并检查主要客户的相关合同内容以及履约情况。

  经核查，我们认为公司已充分识别相关款项的回收风险，应收账款坏账准备计提充分，相关客户与公司、控制股权的人、实际控制人、董监高不存在关联关系，期末相关合同负债金额核算准确。

  5.2023年度，你公司发生销售费用8,004.93万元，其中工资及工资性费用金额2,897.72万元，同比下降17.44%，广告宣传费1,600.46万元，同比增长129.92%；发生管理费用8,811.75万元，同比下降15.37%。

  请你公司结合核算在销售费用中的员工人数及结构，量化说明当期销售费用中的工资及工资性费用同比较大幅度下滑的原因；说明广告宣传费的主要支出方式、支出内容及与当期业务拓展情况的匹配性；分析说明管理费用同比出现较大幅度下滑的原因及合理性。

  报告期内，公司销售费用中的工资及工资性费用总额2,897.72万元，同比减少17.44%。费用构成及同比增减情况如下：

  1）工资薪酬2,664.75万元，同比减少14.81%。主要为公司销售架构调整、人员精简优化，工资薪酬同比下降。

  注：销售辅助人员包括营销设计策划、客服、订单员、报关报验员、内勤等人员。

  报告期内，公司核算在销售费用中的员工人数（折合人数）198.42人，较上年减少41.37人，其中：销售业务人员105.15人，较上年减少17.49人；销售辅助人员93.27人，较上年减少23.89人。减少的主要原因为组织架构调整，人员精简优化，以及青岛前沿海洋营销服务人员数量减少。

  报告期内，公司销售人员人均工资薪酬13.43万元，同比增长0.39万元，其中销售业务人员人均工资薪酬17.75万元，同比增长0.71万元；销售辅助人员人均工资薪酬8.57万元，同比减少0.30万元。

  2）福利费84.37万元，同比减少52.66%。主要因2022年网络科技公司经营地点搬迁，人员遣散离职补偿费用较高，本年同比减少。

  3）劳务费148.60万元，同比减少26.96%。主要因青岛前沿海洋本年外雇劳务人员数量减少。

  综上，报告期内公司销售费用工资及工资性费用同比减少的原因，主要为销售架构调整、人员精简优化以及离职补偿费用减少所致。

  报告期内，公司销售费用中的广告宣传费总额1,600.46万元，同比增长129.92%，主要支出项目及金额变动情况如下：

  主要包括媒体广告投放费用，举办营销宣传活动费用，以及线上京东、天猫等平台的产品推广宣传费用。

  报告期内，公司在广告宣传方面，加大广告投放力度和拓宽营销渠道，助力产品品牌输出。在营销宣传活动方面，公司恢复举办经销商年会，组织“见证·野生—原产地野生海参冬捕节”大型营销活动，并联合京东现场直播。

  主要包括商超、餐饮销售渠道促销业务服务费用，以及营销活动中的品尝试吃、赠送产品成本。

  报告期内，公司加大了针对商超渠道的新品研发和营销推广力度，取得较好突破。山姆超市会员店定制款烧汁鲍鱼产品上市3个月销售额超千万，开市客超市定制烧烤鱿鱼头新品销售额超百万。积极维护餐饮渠道大客户合作关系，加大促销扶持力度。

  报告期内，公司积极参加国内外各类渔业展会，接洽新老客户，维护客户关系，拓展销售业务。国内展会方面，公司参加了中国国际渔业博览会、中国电商食材节、全国糖酒商品交易会等展会活动。国外展会方面，公司参加了美国波士顿世界渔业博览会、新加坡东南亚渔业展会、布鲁塞尔渔业博览会、东京渔业展会等展会活动。在市场有效需求不足、消费降级的环境下，进一步拓展客户渠道和空间，取得较好的效果，弥补了环境冲击带来的影响。

  报告期内，公司启动品牌战略升级工程，面向全国招标，寻求国内知名咨询机构合作，从集团品牌、预制菜品牌、休闲零售品牌、海参品牌四个维度确立16个课题展开提升计划并有序推进。根据各个课题项目的实施进度情况，年度内支付合作方进度款122万元。

  综上，报告期内公司全面提升集团品牌战略布局，重点打造海参、预制菜和海味休闲零食三大优势品类，向消费者提供高品质海洋食品，满足国内市场便捷化、差异化、品质化的需求。报告期内开始启动集团品牌、海参品牌、预制菜品牌和休闲零食品牌战略升级，在变局中开辟新局，实现新增长。报告期内公司销售费用广告宣传费同比增长，与当期提升品牌战略布局及销售业务拓展的情况相匹配。

  报告期内，公司管理费用总额8,811.75万元，同比减少15.37%。具体费用项目明细如下：

  1）无形资产摊销同比减少871.45万元。主要因公司下属乌蟒岛分公司海域使用权、固定资产、存货等资产于2022年8月对外转让，列支在管理费用中的无形资产（海域使用权）摊销同比减少；

  2）工资及工资性费用同比减少642.51万元。主要因青岛前沿海洋2023年业绩下降较大，年度绩效奖金减少；

  3）中介咨询费用同比减少413.40万元。主要因公司律师费及股民诉讼案件代理费同比减少。

  综上，报告期内公司管理费用同比减少较大的主要原因为，因分公司资产对外处置，相应无形资产摊销同比减少，控股子公司年度绩效奖金同比减少，以及律师费等中介咨询费用同比减少。公司管理费用变动原因合理，符合实际经营情况。

  6.年报显示，2023年，大连市甘井子区开发建设事务服务中心对大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司位于大连市甘井子区大连湾街道前盐村项目地块的土地使用权和地上（地下）附着物进行收购补偿，总计收购价款5,860.00万元，收购产生资产处置收益727.73万元。此外，2023年12月14日，你公司发布《关于挂牌转让部分资产的公告》称，你公司通过大连产权交易所以公开挂牌方式转让所属相关低效资产，包括位于长海县獐子岛镇的公司原鲍鱼厂资产、原育苗三厂资产及部分海域使用权等。本次交易的首次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对标的资产的评估价值合计人民币10,239.28万元，最终交易对手和交易价格将根据国有产权交易规则市场化产生和确定。截止年报披露日，该项目尚处于征集意向受让方阶段。

  （1）说明上述出让土地使用权、海域使用权及相关资产的原因、交易背景、相关土地或海域的原有用途，对你公司生产经营规划及主要业务开展区域产生的影响。

  玻璃钢船舶公司土地位于大连湾街道前盐村，证载面积48,416.5平方米，用途为工业用地，系公司2015年竞拍取得。该地原计划用于玻璃钢船舶公司的造船车间厂房建设，鉴于项目后续建设仍需要继续投入大量资金，以及公司当时投资资金紧张的情况，该项目一直未实施。

  为了加快盘活存量资产，增加营运资金，聚焦公司核心业务，公司自2019年开始多次与相关方就土地使用权转让或收储事宜进行沟通和洽谈，但土地交易事项一直未实质推进。2022年大连市国资股东入主公司后，积极帮助公司推动相关资产盘活等工作。2022年8月，经国有资产处置审批程序及公司第八届董事会第二次会议决议，公司通过在大连产权交易所公开挂牌方式出售玻璃钢船舶公司100%股权，以推动土地等资产盘活转让。因在公开挂牌期间未征集到合适的意向受让方，公司终止了挂牌转让相关事宜。2023年4月，结合大连市甘井子区政府建设项目需求，根据大连市甘井子区建设用地收储规划交易委员会决定，经大连市甘井子区开发建设事务服务中心、大连市甘井子区大连湾街道办事处、玻璃钢船舶公司三方协商，由大连市甘井子区开发建设事务服务中心对玻璃钢船舶公司上述土地使用权和地上（地下）附着物进行收购补偿，最终完成交易。

  玻璃钢船舶公司所属的相关土地等资产交易事项分别经过公司于2023年4月6日召开的第八届董事会第五次会议、2023年4月24日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将玻璃钢船舶公司所属的相关土地等资产交由政府收储，收购补偿费用总额为5,860万元。公司于2023年4月24日签署了《国有建设用地使用权收购补偿合同》，并于2024年3月22日收到上述全部收购补偿款。

  目前公司玻璃钢船舶制造业务正常开展，车间厂房等系租赁取得，可基本满足公司现有玻璃钢船只生产经营的需要，主要从事近海养殖作业船、休闲钓鱼船、公务执法船等各种类型玻璃钢船舶的设计、生产、销售及维修业务，持续深耕海洋渔业装备产业。自2014年玻璃钢船舶公司成立以来至2023年末，累计销售各类玻璃钢船只342艘，实现收入超1.2亿元，产品品质和售后服务得到行业及市场认可。目前，船舶制造业务客户主要来自于公司外部，2023年度共制造销售各类型玻璃钢船舶55艘，实现收入总额1,982万元，利润60万元。玻璃钢船舶公司所属的相关土地等资产交易事项未对公司生产经营规划及主要业务开展产生不利影响。

  本次挂牌拟出让的相关资产包括位于长海县獐子岛镇的公司原鲍鱼厂资产、原育苗三厂资产及部分海域使用权等，资产类型具体包括房屋建（构）筑物、机器设备、土地使用权、海域使用权（以下简称“标的资产”）。其中，原鲍鱼厂房屋建筑物、构筑物、机器设备、土地使用权等资产大部分系公司上市前自建取得，部分厂房用于鲍鱼苗、海胆苗培育试验，整体资产利用率较低；原育苗三厂房屋建筑物、构筑物、机器设备、土地使用权等资产大部分系公司上市前自建取得，原用于虾夷扇贝苗种培育，后调整为采购成本较低的外部供应商虾夷扇贝苗，该资产利用率较低；海域使用权包括獐子岛北部海域4宗、西部海域1宗，面积合计1,456.47公顷（约占公司总确权海域面积的1.53%），主要用于底播虾夷扇贝、海参、海螺等产品的增殖及养护；海上台筏共1,466台，主要用于公司浮筏虾夷扇贝养殖。

  公司以公开挂牌方式转让所属的原鲍鱼厂资产、原育苗三厂资产及部分海域使用权等资产事项，分别经过公司于2023年12月13日召开的第八届董事会第十次会议、2023年12月29日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在大连产权交易所通过公开挂牌方式转让所属相关资产，首次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对标的资产的评估价值合计人民币10,239.28万元。截止本公告披露日，该项目尚处于征集意向受让方阶段。

  本次资产出让是公司结合市场需求及企业实际情况，为了进一步盘活优化存量资产，提高资产运营效率，提升资产收益能力的举措。公司希望通过此次出让，在盘活部分闲置和低效资产的同时，能够吸引到更多具有较强实力和意愿参与现代海洋牧场建设的受让方，对海洋牧场进行规模化、立体化、智能化综合利用，充分挖掘海洋牧场潜能。如果能够通过本次资产转让形成海洋牧场综合利用示范效应，将对公司进一步提升现有确权海域的综合利用、提高海洋牧场持续产出和效益积累宝贵经验，将有利于公司海洋牧场可持续健康发展，增强公司主营主业质量和企业竞争力，有利于更好地维护本公司及全体股东的利益。本次拟出让的相关标的资产不会对公司海洋牧场核心业务产生重大不利影响。

  （2）测算说明目前挂牌转让的相关资产如交易成功，对你公司2024年相关财务数据的影响金额。

  据公司财务部门初步测算，若上述资产在2024年均以评估值转让成交，预计公司可回收流动资金10,239.28万元，增加净利润约0.9亿元，增加净资产约0.9亿元。

  7.2020年6月，你公司因2016年度报告、2017年度报告存在虚假记载以及信息披露违规，受到中国证监会行政处罚。部分投资者以虚假陈述导致其投资损失为由提起诉讼。案件诉讼时效已于2023年6月25日届满。针对相关投资者诉讼案件，公司支付的和解款、调解款、判决赔偿款已全额计入当期营业外支出；基于公司法律顾问意见及已判决案件赔偿情况，公司就截止报告日提起诉讼的案件已计提相应预计负债220.60万元。

  请你公司说明2023年度预计负债的结转情况、结转金额的准确性、是否均有对应依据，以及当期计提预计负债金额的判断依据。

  公司2023年预计负债期初余额1,075.62万元，其中2023年度结转上年度计提的预计负债金额768.08万元，均为诉讼案件预计赔偿款项，报告期内依据司法部门判决书或调解书，全部结案并支付完毕，预计负债与实际支付差额冲回营业外支出；未结转金额307.54万元为出售普冷獐子岛公司股权确认的存货和应收账款损失。预计负债结转金额准确、依据合理。具体如下：

  1）计提截止报告期末未决诉讼案件形成的预计负债375.42万元，其中投资者诉讼未决案件计提的预计负债220.60万元。截止年报披露日情况如下：

  注：截止2023年年报披露日未结案的2件投资者诉讼案件，根据大连中院及辽宁高院前期已作出的系列案件的生效判决，公司可能对符合索赔条件的投资者的实际损失承担30%的赔偿责任，公司后续收到的相关投资者诉讼案件，投资者基本均以其实际损失的30%作为起诉金额，公司据此按照该2起案件投资者起诉金额的全额计提预计负债52.10万元。

  2）计提应收股权出让款中预计扣除款项或有事项形成的预计负债21.46万元。

  2020年3月，公司与普冷国际签署了《股权转让协议》，出售公司持有的普冷獐子岛公司75%股权。根据《股权转让协议》约定，尾款需要扣除普冷獐子岛公司在股权转让时点计入股权价值中、后续产生的损失部分，包括股权转让时点普冷獐子岛公司部分存货损失及应收账款损失合计329.00万元。依据《股权转让协议》、会计师事务所出具的《专项审核报告》、律师事务所出具的《法律意见书》，扣除公司以前年度已为此事项计提的预计负债307.54万元，2023年度补提预计负债21.46万元。截止本回复函披露日，公司已与普冷国际签署相关协议确认前述事项。

  （1）了解及评估与诉讼事项相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

  （3）获取并检查诉讼案件的应诉通知书、判决书及其他相关资料，并与管理层及律师沟通，了解未决诉讼应对措施、进展情况以及计提预计负债金额的判断过程；

  （5）就普冷獐子岛公司股权转让事项中涉及的獐子岛公司应承担损失情况，获取并检查了獐子岛公司提供的《股权转让协议》、《专项审核报告》、《法律意见书》资料，同时向普冷獐子岛公司沟通并获取相关原始凭证及业务合同资料，检查并重新计算獐子岛公司应承担的损失金额；

  经核查，我们大家都认为2023年度预计负债的结转金额准确，均有对应依据，本期计提预计负债金额合理。